本作は、シャルルマーニュ・パレスタインのピアノ・シリーズに色濃く影響されたもので、ある特定の周波数の2音同士が干渉しあう時に、 実音ではないゴースト・トーンが明確に響き渡る作用に焦点をあて作曲したもの。実際、この作品中に聴かれるハミングのような音は すべて声、バイオリン、ホーン、ピアノといった音同士が干渉しあうことによって生まれた音で、特別な電子音や加工は一切行われて いない。元ネタは全てライブ録音されており、収録楽曲中の「BRAIN CLOUDIII」などは、3台のピアノに、それぞれ3人の演奏者 (合計18本の手)によるもの。 ふんわりと生まれては消えて行く、その雲のような質感からタイトル「BRAIN CLOUD(脳の雲)」 は付けられており、全5曲の浮き雲を収録。